Публичные компании в США

Итак, зачем создавать или покупать публичную компанию в США?

Если Вы владелец бизнеса то наверняка стояли перед вопросом — а сколько же реально стоит моя компания и если потребуется ее продать то сколько это займет времени.

Давайте разберемся:

Например есть производственная компания ABC и зарабатывает $1,000,000. Если покупатель может быть найден, компания скорее всего будет продаваться примерно в 2-5 раз выше суммы заработка  Для небольших компаний окупаемость покупки бизнеса должна быть в районе года или двух лет. Предположим в качестве частной компании учредители максимально получат $5,000,000. Также владельцам ABC, скорее всего, придется конкурировать с другими продавцами компаний аналогичного профиля. Если конечно компании ABC повезет найти покупателя, потому что на практике много частных компаний ликвидируются, в виду отсутствия такового.

Другой вариант

К примеру ABC производственная компания и зарабатывает $1,000,000 вышла на фондовый рынок, став публичной — то ее стоимость возрастает примерно 15-18 раз. на общую сумму $18,000,000. Если акционеры ABC продали 25% их акций для публичного размещения, они будут получать $4,500,000 и продолжать владеть стоком публичной компании в размере $13,500,000. Разница очевидна.

Также стоит упомянуть о времени за которое осуществляется продажа . В случае с частной компанией это может растянуться на годы а в публичной компании это происходит после вашего распоряжения биржевому брокеру продать акции- незамедлительно.

Итак, если с этим разобрались давайте рассмотрим главные отличия между ними.

Компании делятся на: частные и публичные.

К частным относят практически все компании малого и среднего бизнеса. Частные компании не предоставляют финансовые отчеты широкому кругу лиц, отчитывают только перед налоговой, сами определяют свою политику и ресурсы для развития черпаются либо из чистой прибыли самой компании, либо из средств ее участников. Вы также не сможете купить долю в их бизнесе так как нет смысла владельцу делиться своей прибылью и свободой в принятии решений.

Основное отличие состоит в свободной продаже акций публичных компаний на фондовом рынке. Акции публичной компании размещаются среди неограниченного круга владельцев и при этом они включены фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список (прошли процедуру листинга).

Переход компании из частных рук в публичное владение по другому называется первоначальное размещение капитала или IPO (initial public offering). Теперь ее финансовая отчетность становится прозрачной и компания намеренно привлекает инвесторов для увеличения капитала и расширения бизнеса. В этом случае происходит контроль со стороны государства в лице комиссии по ценным бумагам SEC потому что теперь компания становится ответственной перед своими акционерами.

Что же такое IPO для компании, которая его провела, ведь должны же быть определенные причины и, главное, выгода от всех этих действий.
Среди основных целей публичного размещения я бы выделил следующие:

  1. Привлечение дополнительных средств от инвесторов — IPO один из самых эффективных методов привлечения капитала в компанию (другой практикуемый способ – ссуда в банке или выпуск облигаций).
  2. Оценка рыночной стоимости компании – позволяет оценить владельцам цену возможной продажи, а также это ориентир в сделках слияния и поглощения.
  3. Повышения авторитета в глазах финансовых организаций, ибо открытая отчетность публичных компаний внушает больше доверия. Также получение кредита под залог акций очень частое явление.

При этом не только сама компания получает выгоды, но и ее владельцы, которые за 1 день проведения IPO способны стать состоятельными людьми. Вы можете легко в этом убедится посмотрев цену на акции компаний на начало проведения размещения и через год или несколько лет.

Расхожее мнение о том, что быть представленным на фондовом рынке США почти нереально и безумно дорого является мифом.

Даже имея перспективную идею и хотя бы небольшие средства Вы можете получить листинг на бирже и возможность продажи акций.

Для получения наибольшего эффекта от публичного размещения организации необходим целый комплекс мер для ее подготовки.

Подготовка компании к выходу на фондовый рынок начинается с подбора команды которая будет непосредственно заниматься созданием ,продвижением вашей компании и размещением ее акций на бирже. От них зависит как пойдет процесс то ли он будет долгим, трудоемким и дорогостоящим либо быстрым и соответственно малозатратным процессом.

Лучше доверится , хорошему адвокату с большим опытом в работе с Комиссией по ценным бумагам SEC и бухгалтеру, которые способны делать свою работу без ошибок,быстро и качественно.

Адвокат. Квалифицированный адвокат ценных бумаг играет важную роль через многочисленные законы и правила, государственные и федеральные, связанных с мобилизацией капитала. Каждый предприниматель и их инвесторы должны соблюдать все законы о ценных бумагах, потому что за несоблюдение наказание может быть весьма суровым. Было бы целесообразно узнать, насколько часто ваш адвокат имел дело с документами публичных компаний , SEC, потому что законы и правила постоянно меняются, и ваш адвокат должен всегда быть на вершине изменения.

Аудитор: Очень важно, чтобы у компании был опытный и квалифицированный бухгалтер который с Вами будет разделять ответственность за подлинность и правильность всех бухгалтерских документов для подачи в SEC. Сарбейнса-Оксли закон от 2002 года ограничил круг аудиторских компаний уполномоченных производить ревизию. Среди прочего, закон требует, чтобы аудиторы публичных компаний входили в ассоциацию (PCAOB) на момент проверки. Будьте уверены, что ваш аудитор квалифицирован. Компания должна быть готова поставлять бухгалтеру всю информацию о компании, с момента создания до настоящего времени.

Расходы, связанные с деятельностью адвоката и аудитора как правило будут оплачиваться Вами на почасовой основе либо на договорной . В зависимости от сложности компании и правовой работы стоимость услуг адвоката может стоить от от $20,000 до $50,000 за подготовку S-1 меморандума и принятия его в процессе SEC. Сертифицированный аудит для компании будет зависеть от стадии подготовки документов , сложности и может колебаться от $5,000 до $20,000.

Конкретней , Вы можете выяснить это у нас позвонив по телефону или задать вопросы по email.

Любая компания, желающая сделать публичное предложение своих акций должны сначала подать заявление о регистрации в SEC. Документ подаваемый в SEC для этой цели называется форма S-1.

Заявление на регистрацию будет содержать огромное количество информации о компании, ее руководителях включая биографию , род занятий , место и период обучения ,состав семьи, карьерный рост,отношения с акционерами и должно включать аудит финансовой отчетности.

Заявление на регистрацию имеет следующие две основные части.

Часть 1. Проспект.

В этой части документа, «эмитент» ценных бумаг, должен описывать важные и значимые факты о компании, включая ее хозяйственную деятельность, финансовое состояние и управление. Все потенциальные инвесторы должны иметь доступ к этой информации до принятия решения об инвестиций.

Часть 2.

Часть 2. Cодержит много дополнительной информации, которая подается в SEC, но не обязательно должна быть видима для инвестора.

Много пунктов, которые должны быть раскрыты в форме-S 1, включают, но не ограничиваются следующим:

  • Главная страница — Сводная информация
  • Факторы риска
  • Использование средств
  • Определение цены размещения и разбавления
  • Продажа акционерами и инсайдерами
  • Описание директоров, должностных лиц, промоутеров и контроль
  • План распределения
  • Судебное разбирательство и возмещение ущерба если таковые были
  • Характер ценных бумаг
  • Описания бизнеса
  • Описание имущества
  • Аудит финансовой отчетности
  • Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности на год вперед
  • Договора с поставщиками и подрядчиками
  • Распределение дохода
  • Выплаты должностным лицам и директорам
  • Расходы, связанные с деятельностью компании
  • Недавние продажи незарегистрированных ценных бумаг

Важно понимать, что цель S-1 регистрация заявления является полное раскрытие информации. Вы не можете хранить тайну о вашем бизнесе. Вы должны быть готовы, к легальной и прозрачной деятельности в будущем, после принятия вашей S-1 формы SEC. Кроме того, после оформления вашего S-1, вы должны начать подавать годовые и квартальные отчеты, а также другие отчеты которые могут потребоваться.

Информация в S-1 форме может определить несколько важных факторов, которые повлияют на вашу компанию в будущем. Например, будете ли вы ставить галочку на первой странице документа объявив компанию «Shell «подставной » или нет.

Вообщем то это большой по содержанию и объему документ и его проверка в SEC может занять определенное время.

После того как SEC Очищает заявление на регистрацию и наконец одобряет его вы получите «Уведомление о эффективности», документ, который SEC отправляет в компанию, которая просто означает, что SEC не имеет никаких дополнительных замечаний или вопросов, и теперь вы можете приступить к продаже ценных бумаг. И второй этап — это регистрация компании в FINRA (Финансовый регулятор ).

После успешной регистрации, компания должна получить разрешения от FINRA( финансового регулятора и этот процесс сопровождается поддержкой Market Maker с которым мы будем ассистировать. После присвоения сток символа и приобретения нового статуса “Публичной“, компания имеет доступ к различным финансовым ресурсам которые не имеет частная компания. Как правило это десятикратное и более увеличение капитала. На сегодня это выгодней и дешевле чем проводить IPO на Европейских площадках.

Кратко коснемся что делает FINRA

FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) — крупнейший независимый регулятор финансовых рынков США, главной целью которого является защита инвесторов. Под контролем FINRA находится около 4500 тысяч брокерских компаний, 167 тысяч филиалов, 637 тысяч держателей ценных бумаг.

Что касается основной миссии FINRA по защите инвесторов, то ее реализация основывается на воплощении трех принципов – соблюдение справедливости при работе на финансовых рынках, информирование и просвещение и инвесторов, контроль над соблюдением компаниями законов честной конкуренции. В деятельности организации задействовано в пределах трех тысяч человек, а ее региональные отделения насчитывают 20 единиц и расположены по всей территории Соединенных Штатов Америки.

Для разрешения разногласий регулятор имеет крупнейший форум: только в США есть 73 площадки для слушаний, то есть, как минимум, по одной в каждом штате. Кроме того, таковые имеются в Пуэрто-Рико и Лондоне.

Основные направления деятельности FINRA

  • квалификация и выдача лицензий брокерам
  • разработка и внедрение в жизнь инструкций и правил для каждого брокера/брокерской компании в США
  • проверка и расследование жалоб инвесторов
  • консультации для других регуляторов
  • рыночное регулирование для некоторых бирж, контроль над соблюдением участниками финансовых рынков правил и федерального законодательства
  • информирование и просвещение общественности, осуществляемые с помощью официального сайта FINRA, публичных форумов и СМИ
  • обучение инвесторов основным принципам безопасности и инвестирования, что позиционируется FINRA как лучшая форма защиты прав инвесторов

Ваша компания будет связываться с регулятором косвенно через брокера для ответов на возникшие вопросы и начала трейдинга.

Требования к листингу компаний на фондовой бирже США

Всего в США насчитывается семь фондовых рынков где осуществляется торговля акциями :

  • OTC Markets
    • OTC Pink.
    • OTCQX
    • OTCQB
  • OTC Bulletin Board
  • NASDAQ OMX Group
    • NASDAQ Small Cap
    • NASDAQ Global Market
    • NASDAQ National Market
  • NYSE Euronext
    • NYSE Amex Equities
    • NYSE

В этой статье мы не будем рассматривать столпы Американского фондового рынка такие как NYSE,AMEX, NASDAQ и ряд других, коснемся лишь наиболее доступного и реального и OTCBB.

Притом что компания всегда может перейти на более высокий уровень показав успех в бизнесе и достигнув определенных финансовых оборотов.

Компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США напрямую, посредством прямого листинга (direct listing).

Условия листинга на бирже очень просты.

  • Наличие реального бизнеса
  • Годовой доход хотя бы $100,000
  • Количество инвесторов 35 и более
  • Подача периодической отчетности

Мы считаем что даже для малого предприятия это вполне достижимо.

Для того чтобы отвечать стандартам, которые предусмотрены для американских компаний, фирмы имеют право использовать только акции и активы, находящиеся в США. Для соответствия требованиям, предъявляемым к иностранным компаниям, компании могут использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира.

ОТС ВВ (Over-the-counter Bulletin Board), электронная система, связывающая брокеров-дилеров, осуществляющих через нее покупку и продажу акций небольших и малоизвестных компаний. ОТС ВВ была основана в 1988 г. В этой системе в режиме реального времени показывается цена продажи, покупки, а также цена и объем последней сделки. На OTC BB осуществляется торговля ценными бумагами национальных, региональных и иностранных компаний. OTC BB выбирают компании, которые не отвечают требованиям предъявляемым к листингу на национальных биржах. Кроме того, на OTC BB переводятся организации, которые по каким-либо причинам перестали соответствовать правилам основной электронной биржи. В настоящее время на ОТС ВВ торгуется более 2 тыс. ценных бумаг. Все эмитенты на OTC должны заполнить NASD Form 211, а также зарегистрироваться в SEC.

Под ценными бумагами внебиржевого рынка понимаются ценные бумаги, не внесенные в листинг и не торгуемые на Nasdaq или какой-либо национальной фондовой бирже.К ценным бумагам, котируемым на OTCBB, относятся национальные, региональные и иностранные выпуски акций, варианты, паи, американские депозитарные расписки(American Depositary Receipts, ADRs).

Компании, намеревающиеся осуществлять операции с ценными бумагами на OTCBB, должны обратиться к брокеру/дилеру.

Брокер напрямую общается с биржей следуя вашим указаниям выполняет заказ на продажу либо на покупку акций.

Также готовится форма 211 и подается финансовому регулятору для регистрации и получение симбола.

Ticker symbol это краткое название в биржевой информации котируемых инструментов (акций ). Является уникальным идентификатором в рамках одной биржи или информационной системы. Используется для того, чтобы постоянно не печатать в сводках полное наименование ценных бумаг или других объектов торговли.

Современные биржевые тикеры уникальны для каждой компании и представлены только буквами. Основу этой системы разработала компания Standard & Poor’s (S&P). Это стало началом формирования соответствующего национального стандарта.

Ценные бумаги торгуются на OTCBB сообществом маркет-мейкеров, которые вводят котировки и торговые отчеты через закрытую компьютерную сеть не налагают требований для получения котировок и не имеют листинговых стандартов;

не предоставляет возможности автоматического исполнения сделок;

не поддерживают деловых отношений с компаниями-эмитентами;

Требование для листинга на OTCBB

  • Минимальные количественные листинговые требования Нет
  • Сборы на листинг и поддержание для эмитентов Нет
  • Требования к поддержанию котировки или листинга Да*
  • Электронные котировки в реальном времени для внутренних выпусков Да
  • Минимум по Форме 211 или время на процедуру листинга 3дня

* Эмитенты ценных бумаг, начинающих котироваться на OTCBB для сохранения права на котировку подпадают под требование предоставления периодических финансовых отчетов в SEC или иной регулирующий орган.

Используя ОТСВВ как плацдарм для перехода на более высокий уровень очень хорошая идея и мы можем помочь вам в этом процессе.

Версия для печати Версия для печати